اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان

اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان شماره182278/ت35960هـ



وزارت امور اقتصادي و دارايي ـ وزارت نيرو ـ‌ معاونت برنامه‌ريزي و نظارت راهبردي رييس‌جمهور

هيئـت وزيـران در جلسه‌هاي مـورخ 11/6/1386 و 7/9/1386 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه‌هاي نيرو، امور اقتصادي و دارايي و معاونت برنامه‌ريزي و نظارت راهبردي رييس جمهور و به استناد ماده (27) قانون الحاق موادي به قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت ـ مصوب 1384ـ اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان را به‌شرح زير تصويب‌نمودند:

اساسنامه شركت توليد نيروي برق آبادان

بخش اول ـ كليات
ماده1ـ نام شركت، شركت توليد نيروي برق آبادان (سهامي‌عام) مي‌باشد كه در اين اساسنامه به اختصار شركت ناميده مي‌شود.
ماده2ـ شركت با رعايت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زير مي‌باشد:
1ـ توليد و فروش انرژي برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقيقي و حقوقي.
2ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره‌وري، بهينه‌سازي و توسعه ظرفيت نيروگاه.
3ـ برونسپاري عمليات اجرايي رقابت‌پذير (اعم از بهره‌برداري، تعمير و نگهداري، توسعه و بهينه‌سازي تأسيسات).
4ـ پيش‌فروش انرژي برق و ساير روشهاي تأمين منابع مالي از منابع داخلي و خارجي، اخذ وام و تسهيلات مالي و اعتباري، عرضه اوراق مشاركت با اخذ مجوز از مراجع قانوني.
5 ـ سرمايه‌گذاري و مشاركت در احداث و خريد نيروگاه.
6 ـ تهيه و تأمين ابزار، ماشين‌آلات و تجهيزات و مواد مصرفي مورد نياز در زمينه فعاليت شركت.
7ـ همكاري و مشاركت با ساير شركتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعاليت شركت.
8 ـ مبادرت به ساير فعاليتهايي كه مستقيم با موضوع فعاليت شركت (توليد نيروي برق) مرتبط باشد.
تبصره1ـ شركت در كليه فعاليتهاي مربوط به توليد و فروش انرژي برق ملزم به رعايت قوانين و نيز مقررات مصوب وزارت نيرو و همچنين مقررات ناظر بر بازار برق مي‌باشد و موظف است تمامي ظرفيت آماده توليد برق خود را عرضه نمايد و تعميرات دوره‌اي واحدهاي نيروگاهي را با اخذ مجوز از مديريت شبكه به انجام رساند.
تبصره2ـ مادام كه شركت دولتي است مجاز به ايجاد شركت، مؤسسات تجاري و غيرتجاري و نيز سرمايه‌گذاري و مشاركت در ساير شركتها و اداره اشخاص حقوقي ديگر و پذيرش نمايندگي آنها و همچنين قبول سهام ساير شركتها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غيرمعوض و يا عقود ديگر نمي‌باشد.
ماده3ـ مدت شركت از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود مي‌باشد.
ماده4ـ تابعيت و مركز اصلي شركت به شرح زير مي‌باشد:
1ـ تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت آبادان ـ كيلومتر (9) جاده ماهشهر است.
2ـ انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد. تعيين و تغيير نشاني مركز اصلي شركت بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت.
3ـ هيئت مديره شركت مي‌تواند در هرموقع در داخل يا خارج كشور شعب يا نمايندگي با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده داير يا منحل نمايد.
تبصره ـ مفاد موضوع بند (3) مادام كه شركت دولتي است قابل اجرا نمي‌باشد.
بخش دوم ـ سرمايه و سهام
ماده5 ـ سرمايه شركت مبلغ دويست و بيست ميليارد (220.000.000.000) ريال است كه به دويست و بيست ميليون سهم عادي يك هزار ريالي بانام تقسيم مي‌شود كه از محل واگذاري بخشي از داراييهاي متعلق به شركت سهامي مديريت توليد، انتقال و توزيع نيروي برق ايران (توانير) در نيروگاه آبادان به قيمت دفتري تأمين شده است و حداقل شصت و پنج درصد (65%) از سهام شركت از طريق بورس و با اعطاء وكالت به سازمان خصوصي‌سازي واگذار خواهدشد.
ماده6 ـ كليه سهام شركت بانام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپي، داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر كه از طرف هيئت مديره تعيين مي‌شوند، برسد و به مهر شركت تأييد شوند. در برگ سهام نكات ذيل بايد ذكر شود:
1ـ نام شركت و شماره ثبت آن.
2ـ مبلغ سرمايه ثبت شده و كل مبلغ پرداخت شده آن.
3ـ تعيين نوع سهم.
4ـ مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد.
5 ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.
6 ـ نام دارنده سهم.
ماده7 ـ تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايد به صاحبان سهام گواهي‌نامه موقت سهم بدهد. اين گواهي‌نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهدبود.
ماده8 ـ انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده يا نماينده قانوني او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاي انتقال‌گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد. تملك هر يك از سهام شركت متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.
ماده9ـ سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.
ماده10ـ مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.
بخش سوم ـ تغييرات سرمايه شركت
ماده11ـ سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام و مجمع عمومي فوق‌العاده و مقررات مربوط افزايش داد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
1ـ پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام.
2ـ تبديل مطالبات نقدي حال‌شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
3ـ انتقال سود تقسيم‌نشده يا اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4ـ تبديل اوراق مشاركت به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده12ـ مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در ماده (11) افزايش دهد.
ماده13ـ مجمع عمومي فوق‌العاده كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند مي‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند، به شرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيئت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ شود. در غير اين‌صورت باطل خواهدبود.
ماده14ـ علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود.
تبصره ـ كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.
ماده15ـ در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه دارند حق تقدم خواهند داشت. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي كه طي آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده تعيين خواهدشد و در عين حال كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌شود، شروع مي‌شود. پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهينامه حق‌تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشي به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام بانام شركت ارسال شود.
ماده16ـ مجمع عمومي فوق‌العاده با توجه به پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مي‌تواند مقرر دارد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي با اضافه ارزش، يعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي آنها به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را مي‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاي آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.
ماده17ـ شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق مشاركت مبادرت نمايد. تصميم راجع به فروش اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.
تبصره1ـ قبل از انجام تشريفات مندرج در اين ماده، هرگونه آگهي براي فروش اوراق مشاركت ممنوع است.
تبصره2ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق مشاركت و نيز قطعات اوراق مشاركت بايد متساوي باشد.
تبصره3ـ در اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت، رعايت قوانين و مقررات جاري ضروري است.
ماده18ـ تا زماني كه نام شركت در فهرست نرخهاي بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار مي‌باشد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومي
ماده19ـ مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني شده است براي استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسي و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون تشكيل شود.
مجمع عمومي فوق‌العاده صرفاً براي اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه، انتشار اوراق مشاركت، تغيير اساسنامه و انحلال شركت تشكيل مي‌شود.
مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع فوق‌العاده را هيئت مديره دعوت مي‌نمايد. هيئت مديره و يا بازرس شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق‌العاده دعوت نمايند.
علاوه بر اين سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند از هيئت مديره بخواهند كه مجمع عمومي شركت را براي رسيدگي به امر خاصي دعوت نمايند. هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند. در غير اين صورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع عمومي را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
تبصره1ـ چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره2ـ هيچ‌يك از مجامع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد و يا نسبت به تغيير اساسنامه و انحلال شركت بدون اخذ نظر وزير نيرو اقدام نمايد.
ماده20ـ در كليه مجامع عمومي صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانوني آنها) صرف‌نظر از تعداد سهام خود مي‌توانند حضور بهم رسانند و براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهندداشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداري سهام خود را به ديگري انتقال دهد، سهامدار بعدي وقتي با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عادي و فوق‌العاده حق حضور و رأي دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع سهامش طبق ماده(9) اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارايه يكي از مدارك يادشده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده21ـ دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌شود، به عمل خواهدآمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشاني كامل محل تشكيل در آگهي ذكر خواهدشد.
تبصره ـ در صورتي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات الزامي نيست.
ماده22ـ مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي‌شود، تشكيل خواهدشد.
ماده23ـ دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. اين دستورجلسه بايستي در آگهي دعوت ذكر شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهدبود مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده24ـ فاصله بين دعوت و تشكيل هر يك از جلسات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده25ـ در كليه مجامع عمومي، حضور وكيل، قائم مقام قانوني صاحبان سهام و يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقي، به شرط ارايه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است
ماده26ـ مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده به رياست رييس يا نايب رييس هيئت‌مديره و در غياب آنها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهدشد، مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غيرآنها از طرف مجمع انتخاب مي‌شوند.
ماده27ـ قبل از تشكيل هر يك از مجامع عمومي هر صاحب سهمي (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارايه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه و ورقه دريافت نمايد. از حاضرين در مجمع، صورتي ترتيب داده خواهدشد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از آنها قيد شده و به امضاء آنان خواهد رسيد.
ماده28ـ اخذ رأي شفاهي (به عنوان نمونه با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود) به عمل مي‌آيد مگر اينكه مجمع عمومي با اكثريت آراء مقرر دارد كه اخذ رأي درباره موضوع مطرح شده به صورت كتبي صورت گيرد.
ماده29ـ هرگاه در هر مجمع عمومي تمامي موضوعات مندرج در دستورجلسه، مورد تصميم‌گيري نهايي قرار نگيرد، هيئت رييسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل في‌المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و جلسه تمديدي مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده30ـ از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه‌اي توسط منشي جلسه تحرير و تنظيم مي‌شود كه به امضا هيئت رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگهداري مي‌شود.
ماده31ـ مجامع عمومي كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل مي‌شود، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده32ـ مجمع عمومي عادي شركت بايد حداقل يك بار حداكثر ظرف چهارماه از تاريخ انقضاي سال مالي، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاي مالي اساسي و ساير مواردي كه در دستور جلسه قيد شده و در صلاحيت مجمع عمومي عادي است، تصميم‌گيري كند.
ماده33ـ در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر در اولين جلسه مجمع، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت داشته و تصميم‌گيري خواهد كرد، مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده34ـ در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر راي‌دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق راي هر راي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. راي دهنده مي‌تواند آرا خود را به يك نفر بدهد يا آنرا بين چندنفر كه مايل باشد تقسيم كند.
ماده35ـ وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است:
1ـ استماع گزارش هيئت‌مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسي و تصويب ترازنامه و حسابهاي تقديمي هيئت‌مديره.
2ـ رسيدگي، تصويب، رد و يا تصحيح حسابها.
3ـ بررسي و تصويب برنامه و بودجه سالانه و يا اصلاح آنها.
4ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.
5 ـ انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلي و علي‌البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاي هيئت‌مديره و همچنين حق‌الزحمه بازرس
6 ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار براي نشر آگهي‌هاي مربوط به شركت.
7ـ اتخاذ تصميم در مورد هرگونه موضوعي كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.
تبصره ـ تصويب ترازنامه و حسابها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلي يا بر حسب مورد، بازرس علي‌البدل به عمل آيد در غير اين‌صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهدبود.
ماده36ـ در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهدنمود مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده‌باشد.
ماده37ـ تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهدبود.
ماده38ـ هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق مشاركت و يا انحلال شركت منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است.
تبصره1ـ شركت موظف است در مورد تغيير اساسنامه و انحلال شركت نظر وزير نيرو را اخذ و اجرا نمايد.
تبصره2ـ مادام كه شركت دولتي است اصلاح اساسنامه منوط به تصويب هيئت‌وزيران است.
تبصره3ـ در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور زير باشد بايد يك نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال شود:
1ـ انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
2ـ تصويب ترازنامه.
3ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4ـ انتشار اوراق مشاركت.
5 ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
بخش پنجم ـ هيئت‌مديره
ماده39ـ شركت به وسيله هيئت‌مديره‌اي مركب از پنج يا هفت نفر عضو اصلي اداره مي‌شود كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند. مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از مديران مي‌تواند با اطلاع كتبي به هيئت‌مديره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره1ـ‌ مجمع عمومي عادي مي‌تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب حداكثر دو عضو علي‌البدل هيئت‌مديره اقدام نمايد.
تبصره2ـ مادام كه شركت دولتي و در عداد شركت‌هاي تابعه شركت توانير است، به تعداد حاصل ضرب عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند در نسبت آراء شركت توانير به كل آراء در انتخاب هيئت‌مديره، مي‌توان مديران را از ميان افراد صاحب‌نظر در تخصصهاي مرتبط با فعاليت‌هاي شركت كه سهامدار شركت نيستند انتخاب نمود.
ماده40ـ در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضا هيئت‌مديره از حداقل مقرر در ماده (39) اين اساسنامه كمتر شود، اعضاء علي‌البدل به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضا علي‌البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت‌مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضا هيئت‌مديره دعوت نمايند.
تبصره ـ هرگاه هيئت‌مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده‌است، خودداري كند، هر ذي‌نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند در اين‌صورت بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشند.
ماده41ـ اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويب در هيئت‌مديره شركت انتخاب نمود. در اين‌صورت شخص حقوقي بايد يك نفر را به نمايندگي خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفي نمايد.
ماده42ـ مدت تصدي مديران دوسال است. اين مدت تا وقتي كه تشريفات راجع‌به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا مي‌كند.
ماده43ـ هريك از مديران بايد حداقل پنجاه (50) سهم از سهام شركت را در تمام مدت مديريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شركت دريافت نداشته‌است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق راي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهدبود.
ماده44ـ هيئت‌مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته بعد از جلسه مجموع عمومي عادي كه هيئت‌مديره را انتخاب كرده‌است تشكيل خواهدشد، از بين اعضا هيئت يك رييس و يك نايب رييس براي هيئت‌مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نائب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهدبود. رييس و نايب رييس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهندبود.
در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاي هيئت‌مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت‌مديره از بين اعضاي هيئت يا خارج، يك نفر را به عنوان منشي انتخاب مي‌نمايد.
ماده45ـ هيئت‌مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين مي‌كند با دعوت كتبي يا تلگرافي رييس يا نايب رييس و يا دو نفر از اعضا هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مديرعامل تشكيل جلسه خواهدداد. بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيئت‌مديره فاصله متعارفي رعايت خواهدشد. چنانچه در هريك از جلسات هيئت‌مديره تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي مديراني كه در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهدداشت.
ماده46ـ جلسات هيئت‌مديره در مركز اصلي شركت يا در محل ديگري كه در دعوتنامه تعيين شده‌باشد تشكيل خواهد شد.
ماده47ـ جلسات هيئت‌مديره در صورتي رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاي هيئت‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت‌مديره با اكثريت آراء حاضرين معتبر خواهدبود. مديرعامل در جلسات هيئت‌مديره شركت خواهد نمود و در صورتي كه عضو هيئت‌مديره نباشد حق راي نخواهدداشت.
ماده48ـ براي هريك از جلسات هيئت‌مديره، بايد صورتجلسه‌اي تنظيم شود كه به‌امضاي كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ در صورتجلسه ذكر مي‌شود. نظر هريك از مديراني كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در صورتجلسه قيد شود.
ماده49ـ هيئت‌مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هرنوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي‌باشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد، ازجمله انجام امور زير در صلاحيت هيئت‌مديره است:
1ـ نمايندگي شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مراجع قضايي.
2ـ تصويب آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت.
3ـ پيشنهاد ايجاد و حذف نمايندگيها يا شعب به مجمع عمومي جهت تصويب.
4ـ نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
5 ـ پيشنهاد آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به مجمع عمومي.
6 ـ پيش‌بيني و تنظيم برنامه و بودجه سالانه شركت و ارايه آن به مجمع عمومي.
7ـ افتتاح صرفاً يك حساب براي تمركز درآمدها و افتتاح حسابهاي هزينه و استفاده از آنها به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانوني ديگر.
8 ـ دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت.
9ـ تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
10ـ عقد هرنوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و از جمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده (2) اين اساسنامه.
11ـ واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).
12ـ تقديم درخواست و پيگيري ثبت هرگونه اختراع و يا نام و نشان و تصوير و علائم تجاري و يا خريد و تحصيل و فروش و يا واگذاري اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
13ـ تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت و نام تجاري.
14ـ عقدهرگونه قرارداد اجاره چه شركت موجرباشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضاي تعديل اجاره بها و تخليه عين مستأجره.
15ـ به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهاي دولتي و بانكها و استرداد آنها.
16ـ تحصيل تسهيلات از بانكها و شركتها و مؤسسات رسمي و درخواست و اخذ هرنوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود كارمزد و يا هرگونه شرايطي كه مقتضي باشد با رعايت مقررات ماده (2) اين اساسنامه، استقراض به وسيله انتشار اوراق مشاركت منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده خواهدبود.
17ـ رهن گذاردن اموال منقول شركت و فك رهن ولو كراراً.
18ـ رهن گذاردن اموال غيرمنقول شركت با تصويب مجمع عمومي و فك رهن ولو كراراً.
19ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
20ـ اقامه هرگونه دعواي حقوقي و جزايي و دفاع از هر دعواي حقوقي و جزايي اقامه شده از طرف شركت و بنام شركت، در هر يك از دادگاههاي اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي يكايك حقوقي واقعي يا متصور شركت و نيز دفاع از شركت و به نام شركت در مقابل هر دعواي اقامه‌شده عليه شركت چه جزايي و چه حقوقي در هر يك از مراجع اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قضات تحقيق و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري جداگانه و ارجاع به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب با حق صلح يا بدون آن و اجراي حكم نهايي و قطعي داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدواني و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم‌الاجرا « اجراييه» و تعقيب آنها و معرفي بدهكار و غيره و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشي از جرايم و اخذ محكوم‌به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه ذكر شد.
تبصره ـ صلح و سازش در دعاوي راجع به اموال عمومي و دولتي يا ارجاع آن به داوري در هر مورد بايد با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران صورت پذيرد.
21ـ تعيين و ميزان استهلاكها با توجه به قوانين جاري كشور.
22ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يك بار و دادن آن به بازرس شركت.
23ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
24ـ دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
25ـ پيشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانوني.
26ـ پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
27ـ پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده.
تبصره ـ اختيارات هيئت مديره منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق كه فقط براي ذكر مثال بوده، به هيچ وجه به اختيارات هيئت مديره براي اداره امور شركت خللي وارد نمي‌سازد.
ماده50 ـ هر سال طبق تصميم مجمع عمومي، ممكن است نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش در اختيار هيئت مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودي كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند. اعضاي هيئت مديره مي‌توانند در سمت ديگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براي شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن با تصويب هيئت مديره حق‌الزحمه دريافت كنند.
ماده51 ـ مسئوليت هر يك از اعضاء هيئت مديره شركت در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانين جاري است.
ماده52 ـ اعضاي هيئت مديره، مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهايي كه عضويت در هيئت‌مديره شركت دارند، نمي‌توانند بدون تصويب هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت‌مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزييات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيئت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله) در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهندداشت.
ماده53 ـ مديرعامل شركت و اعضاء هيئت مديره به استثناي اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره حق ندارند. هيچگونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است در مورد بانكها و شركت‌هاي مالي و اعتباري، معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهدبود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره، در جلسات هيئت مديره شركت مي‌كنند مي‌شود و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم مي‌شود.
ماده54 ـ مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت شود مسئول جبران آن خواهدبود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده55 ـ مديرعامل بالاترين مقام اجرايي و اداري شركت مي‌باشد كه براي مدت دو سال از بين اعضاي هيئت مديره يا خارج از آن توسط هيئت مديره انتخاب مي‌شود. هيئت مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات مندرج در ماده (49) را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل در حدود قوانين و مقررات اين اساسنامه مسئول اداره امور شركت مي‌باشد. مديرعامل مي‌تواند با مسئوليت خود بخشي از وظايف و اختيارات خود را به هر يك از كاركنان شركت تفويض نمايد.
تبصره ـ در صورتي كه مديرعامل از بين اعضاء هيئت مديره انتخاب نشده‌باشد، مي‌تواند بدون داشتن حق رأي در جلسات هيئت مديره شركت نمايد. نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي ‌شود. هيئت مديره در هر موقع مي‌تواند مديرعامل را عزل كند.
موارد زير از جمله وظايف و اختيارات مديرعامل مي‌باشد:
1ـ اجراي مصوبات و تصميمات هيئت مديره و مجمع عمومي.
2ـ تهيه، تنظيم و پيشنهاد خط‌مشي، برنامه عملياتي، بودجه سالانه و تشكيلات تفصيلي شركت به هيئت مديره.
3ـ تهيه و تنظيم صورتهاي مالي اساسي سالانه و ميان دوره‌اي شركـت و ارايـه آن به هيئت مديره.
4ـ تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اموال، استخدامي، بيمه، پس‌انداز، رفاهي و ساير آيين‌نامه‌هاي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
5 ـ تعيين روشهاي اجرايي در چارچوب مقررات و آيين‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهاي ذي‌ربط.
6 ـ اداره امور فني، مالي و اداري و استخدامي شركت.
7ـ نظارت بر حُسن اجراي آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل شركت و انجام اقدامات لازم براي حُسن اداره امور شركت در حدود قوانين و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصميم و اقدام نسبت به كليه امور و عمليات شركت به استثناء آنچه از وظايف مجمع عمومي و هيئت مديره است.
9ـ عزل و نصب كليه كاركنان شركت، تعيين حقوق و دستمزد، پاداش، ترفيع و تنبيه آنها براساس مقررات و آيين‌نامه‌هاي مصوب. انتصاب مديران به پيشنهاد مديرعامل و تصويب هيئت مديره خواهدبود.
تبصره ـ در صورت انقضاي مدت مديريت مديرعامل، اقدامات او تا تعيين مديرعامل جديد نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرايي خواهدداشت.
در صورتي كه به هر دليل شركت مدتي بدون مديرعامل باشد، هيئت مديره بايد حداكثر ظرف مدت (10) روزكاري نسبت به تعيين مديرعامل اقدام نمايد و در اين مدت يك نفر به انتخاب هيئت مديره، سرپرستي امور را بر عهده خواهدگرفت.
ماده56 ـ كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنين كليه چكها و بروات و سفته‌ها و ساير اوراق تجارتي توسط اشخاصي كه هيئت مديره تعيين مي‌كند امضاء مي‌شود. هيئت مديره همچنين نحوه امضاي مكاتبات عادي و جاري و شخص و يا اشخاصي كه حق امضاي آنها را دارند تعيين نموده و اسامي كليه صاحبان امضاء مجاز را طي صورتجلسه‌اي به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمي ارايه مي‌نمايد.
ماده57 ـ اشخاص زير را نمي‌توان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود:
1ـ محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده‌است.
2ـ كساني كه به علت ارتكاب يكي از جرايم سرقت، خيانت در امانت، كلاهبرداري و جرايمي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده‌است، اختلاس، تدليس و تصرف غيرقانوني در اموال عمومي به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت محروميت.
بخش ششم ـ بازرس
ماده58 ـ مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس اصلي و علي‌‍‌البدل را براي مدت يكسال معين مي‌كند. بازرس بايد حسابرس حرفه‌اي معتمد بورس باشد. بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهدبود.
تبصره1ـ اشخاص زير را نمي‌توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:
1ـ اشخاص مذكور در ماده (57) اساسنامه.
2ـ مديران و مديرعامل شركت.
3ـ اقرباء سببي و نسبي مديران و مديرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4ـ هركس كه خود با همسرش از اشخاص مذكور در بند (2) موظفاً حقوق دريافت مي‌دارد.
تبصره2ـ مادام كه شركت دولتي است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعايت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومي كشور الزامي است.
ماده59 ـ بازرس مي‌تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را در هر يك از امور شركت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت قوانين جاري انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسي به هيچ وجه نبايد مانع انجام عادي امور شركت شود.
ماده60 ـ مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانين جاري است.
ماده61 ـ حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد.
ماده62 ـ بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد، به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذي‌نفع شود.
ماده63 ـ سال مالي شركت از روز اول فروردين ماه هر سال آغاز مي‌شود و در روز آخر اسفند ماه به پايان مي‌رسد.
ماده64 ـ هيئت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد.
بخش هفتم ـ حسابهاي شركت
ماده65 ـ هيئت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند.
اسناد مذكور در اين ماده بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده66 ـ از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي‌تواند درمركز اصلي شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم مي‌تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده67 ـ ارزيابي داراييهاي شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابداري به عمل خواهدآمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد.
پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه براثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاك منظور شود. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور شود. تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده68 ـ ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف چهار ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده69 ـ تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصا حساب براي همان دوره خواهدبود.
ماده70ـ سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكها و ذخيره‌ها.
ماده71ـ از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده سالهاي قبل، بايد معادل يك بيستم به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. همين كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور آنقدر ادامه خواهديافت كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه افزايش يافته بالغ شود. به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي مخصوصي كنار گذاشته شود.
ماده72ـ سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سالي مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري به علاوه سود تقسيم نشده سالهاي قبل. تقسيم سود اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهدبود و درصورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده73ـ پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
بخش هشتم ـ انحلال و تصفيه
ماده74ـ انحلال شركت در موارد زير با رعايت تبصره (1) ماده (38) اين اساسنامه امكان‌پذير است:
1ـ در مواردي كه بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت را مورد شور و رأي قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده (14) اين اساسنامه سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد شود هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست كند.
2ـ وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده باشد يا انجام آن غيرممكن شده باشد.
3ـ در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل شده و آن مدت منقضي‌شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شود.
4ـ در صورت ورشكستگي.
5 ـ در هر موقع كه مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
6 ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.
ماده75ـ هرگاه شركت طبق مندرجات ماده (74) منحل شود تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات جاري به عمل خواهدآمد.
بخش نهم ـ متفرقه
ماده76ـ مواردي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده است مشمول قوانين و مقررات جاري خواهدبود.
اين اساسنامه به موجب نامه شماره24791/30/86 مورخ 24/10/1386 شوراي نگهبان به تأييد شوراي يادشده رسيده است.






معاون اول رئيس جمهور ـ پرويز داودي

18335 :شماره انتشار اساس نامه :نوع قانون
:تاريخ ابلاغ 1386/9/7 :تاريخ تصويب
:موضوع وزارت نيرو
وزارت امور اقتصادي و دارائي
معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رييس جمهور
:دستگاه اجرايي


Copyright © 2003 Tehran Justice Administration. All rights reserved.


صفحه اصلي

بانك قوانين كشور

بانك مقالات حقوقي

فرم درخواست

درباره

ارتباط با ما

دادگستري استان تهران